Als ondernemer weet je als geen ander hoe belangrijk vertrouwelijkheid is in professionele relaties. Of je nu een startup runt, een gevestigd bedrijf leidt, of een freelancer bent, het beschermen van je ideeën, je merk, je bedrijfsgeheimen en intellectuele eigendom is essentieel. Een handig en veelgebruikt middel om die vertrouwelijkheid te garanderen is een geheimhoudingsovereenkomst, of in het Engels een Non-Disclosure Agreement (NDA) genoemd. Maar wat is een NDA precies, en waar kun je best op letten bij het opstellen of ondertekenen ervan? In dit artikel overloop ik graag de belangrijkste zaken!
Wat is een geheimhoudingsovereenkomst of NDA?
Een geheimhoudingsovereenkomst is een juridisch document waarin wordt vastgelegd dat bepaalde informatie vertrouwelijk is en niet met derden gedeeld mag worden. Het is dus een contract waarin jij en je zakenpartner afspreken welke informatie jullie zullen bestempelen als “vertrouwelijk” of “geheim”, hoe jullie met zulke informatie zullen omgaan en wat de gevolgen zijn als één van jullie deze afspraken niet nakomt.
Dit soort overeenkomsten wordt heel vaak gebruikt bij onderhandelingen, samenwerkingen, en in situaties waarbij vertrouwelijke informatie wordt uitgewisseld.
Bijvoorbeeld: Je hebt een product uitgevonden dat je op de markt wil brengen. Om het product te kunnen vermarkten, moet je samenwerken met een fabrikant die je uitvinding op grote schaal zal produceren. Om je uitvinding te kunnen produceren, zal je fabrikant uiteraard heel wat informatie nodig hebben m.b.t. jouw uitvinding. Hij zal bijvoorbeeld het design, de afmetingen en de techniciteiten van je uitvinding moeten weten om te kijken of hij het voor jou kan produceren. Natuurlijk ben jij bang dat de fabrikant met al deze cruciale informatie jouw product zou kunnen namaken en je idee zou kunnen stelen. Je geeft deze informatie liever niet door. Dit bemoeilijkt onderhandelingen natuurlijk want zonder deze informatie kan de fabrikant je niet verder helpen!
Om dergelijke situaties te voorkomen, laat je de fabrikant dus best een NDA tekenen vooraleer de onderhandelingen van start gaan.
Wat zijn de belangrijkste clausules in een NDA?
1. Neem nog geen concrete informatie over je project op in de NDA
Onthoud dat een NDA of geheimhoudingsovereenkomst steeds vóór de effectieve onderhandelingen of samenwerking komt. Laat je partner dus altijd eerst de NDA tekenen vooraleer je hem concrete informatie verschaft over je project of je creatie. Hou de tekst of bewoordingen in een NDA daarom zo algemeen mogelijk. Zo loop je ook geen risico’s als je contractspartij de NDA toch niet zou willen tekenen en er geen samenwerking komt.
Het is wel mogelijk om alvast in de geheimhoudingsovereenkomst op te nemen dat partijen na ondertekening van de NDA een bijlage zullen toevoegen waarin meer informatie over het project of de creatie zal worden verschaft. Indien je dit doet, neem dan duidelijk op dat dit document zal worden gezien als een bijlage bij de overeenkomst en integraal vertrouwelijke informatie uitmaakt. Zorg dat de bijlage wordt geparafeerd door alle partijen in de NDA.
2. Omschrijf duidelijk de vertrouwelijke informatie
Essentieel voor elke NDA is uiteraard dat jij en je partner duidelijk omschrijven wat als vertrouwelijke informatie wordt beschouwd. Dit kan heel specifiek zijn, of net heel breed. Doorgaans zal dit variëren van bedrijfsstrategieën en klantgegevens tot productontwerpen, interne werkprocessen, software codes, etc.
Zorg ook dat je opneemt welke informatie juist niet als vertrouwelijke informatie zal worden bestempeld. Goede voorbeelden hiervan zijn onder meer informatie waarvan de partij die de informatie ontvangt kan bewijzen dat de informatie haar al bekend was voordat de overeenkomst werd getekend of informatie die al openbaar bekend of beschikbaar was voordat de overeenkomst werd getekend.
3. Omschrijf waarvoor de vertrouwelijke informatie gebruikt mag worden
Neem een clausule op waarin je duidelijk omschrijft waarvoor de ontvangende partij de vertrouwelijke informatie voor mag gebruiken. In heel wat gevallen zal de vertrouwelijke informatie enkel gebruikt mogen worden in het kader van de afgesproken samenwerking. Neem dit duidelijk op.
4. Let op intellectuele eigendomsrechten
Voorzie eventueel een clausule waarin je duidelijk opneemt dat je eigenaar bent en blijft van alle vertrouwelijke informatie die je verschaft aan je contractspartij en dat hij/zij deze dan ook aan jou moet terugbezorgen of moet vernietigen zodra de samenwerking tussen jullie stopt.
5. Neem de duur van de overeenkomst duidelijk op
De duur van de NDA is ook belangrijk. Deze clausule bepaalt immers hoe lang de ontvangende partij verplicht is om de vertrouwelijkheid van de informatie te bewaren. Eenmaal dat die periode verstreken is, is de partij die de vertrouwelijke informatie ontvangt niet meer gebonden door de afspraken die in de overeenkomst werden gemaakt! Zorg er dus voor dat de duur van de overeenkomst ruim genoeg is, en in ieder geval de periode dekt die je nodig hebt om je creatie of project openbaar te maken.
6. Neem een sanctie op voor schending van de vertrouwelijkheid
Om er zeker van te zijn dat je contractspartij de vertrouwelijke informatie ook daadwerkelijk geheim zal houden en het contract dus zal respecteren, neem je best een clausule op waarin een schadevergoeding wordt vastgelegd. Lekt je partner bedrijfsgeheimen? Dan zal hij moeten betalen!
Conclusie
Het opstellen van een efficiënte en duidelijke geheimhoudingsovereenkomst of NDA is een must wanneer het aankomt op de bescherming van je bedrijfsgeheimen, intellectuele eigendom en andere vertrouwelijke informatie.
Zoals ik al aangaf in de tekst hierboven, is het niet alleen belangrijk om te begrijpen wat je NDA inhoudt, maar ook om aandacht te besteden aan de specifieke details, zoals de omschrijving van de vertrouwelijke informatie, het doel van het gebruik ervan, de duur van de overeenkomst, en de sancties bij schending van de overeenkomst. Ben jij degene die de NDA moet ondertekenen? Lees ze dan goed na en overweeg de gevolgen van clausules die sancties bevatten vooraleer je ze ondertekent!
Onthou dat een goed gestructureerde en correct opgestelde NDA kan bijdragen aan een veilige en vertrouwde zakelijke relatie. Ze garandeert dat zowel jij als je zakenpartner met een gerust hart kunnen samenwerken, wetende dat jullie waardevolle ideeën en vertrouwelijke informatie beschermd zijn.
Wil je graag samenwerken met een andere ondernemer? Zorg dan niet alleen voor een correcte NDA, maar ook voor een heldere samenwerkingsovereenkomst! Wil je meer weten over zo’n samenwerkingsovereenkomst? Klik hier!
Heb je nood aan een heldere en waterdichte NDA of heb je na het lezen van dit artikel nog vragen? Contacteer de Digitale Jurist! We staan je graag bij en geven graag een antwoord op al je vragen.
