Kort antwoordEen NDA of geheimhoudingsovereenkomst is een contract waarin je afspreekt dat de ander bepaalde informatie geheim houdt en enkel gebruikt voor een afgesproken doel. Je laat ze tekenen voor je iets vertrouwelijks deelt, bijvoorbeeld met een fabrikant, een investeerder of een freelancer. Let bij het tekenen vooral op vier dingen: wat als vertrouwelijk geldt, waarvoor je de informatie mag gebruiken, hoe lang de geheimhouding loopt en welke sanctie er staat op een lek.
Een idee, een klantenlijst, een prijsberekening, de broncode van je app: als ondernemer deel je geregeld informatie die je liever niet op straat ziet liggen. Een NDA (non-disclosure agreement) of geheimhoudingsovereenkomst legt vast wat de ander met die informatie mag doen. Hieronder lees je wat een NDA is, wanneer je er een gebruikt en waar je op let als iemand jou er een laat tekenen.
Wat is een NDA (geheimhoudingsovereenkomst)?
Een NDA is een contract waarin één of beide partijen beloven bepaalde informatie vertrouwelijk te houden. Je spreekt af welke informatie onder de geheimhouding valt, wat de ontvanger ermee mag doen, hoe lang de verplichting loopt en wat er gebeurt als hij ze schendt. Deelt maar één partij informatie, dan spreek je van een eenzijdige NDA. Delen jullie allebei, dan sluit je een wederzijdse NDA.
Een voorbeeld. Je hebt een product ontworpen en zoekt een fabrikant. Om een prijs te kunnen geven, moet die je ontwerp, de afmetingen en de technische details kennen. Zonder NDA kan hij met die informatie in theorie zelf aan de slag. Met een NDA mag hij ze enkel gebruiken om jou een offerte te maken, en heb je een contract om op terug te vallen als hij dat toch doet.
Ben je zonder NDA onbeschermd?
Niet helemaal. Sinds 2018 beschermt het Wetboek van economisch recht bedrijfsgeheimen (Boek XI, titel 8/1, ingevoegd door de wet van 30 juli 2018). Een bedrijfsgeheim is informatie die niet algemeen bekend is, handelswaarde heeft omdat ze geheim is, en waarvoor je redelijke maatregelen nam om ze geheim te houden (artikel I.17/1 WER).
Die laatste voorwaarde is waar een NDA helpt. Een getekende geheimhoudingsovereenkomst is zo’n redelijke maatregel. En wie een geheimhoudingsovereenkomst schendt door het geheim te gebruiken of openbaar te maken, handelt volgens de wet onrechtmatig (artikel XI.332/4, § 2 WER). Je NDA versterkt dus ook je wettelijke bescherming. Een gewoon goed idee zonder die drie kenmerken is geen bedrijfsgeheim: daarvoor is het contract je enige bescherming.
Waar let je op bij het tekenen van een NDA?
1. Wat is vertrouwelijke informatie?
Dit is de kern. Een te vage omschrijving (“alle informatie”) is moeilijk af te dwingen, een te enge laat gaten. Goede NDA’s noemen de soorten informatie (ontwerpen, klantgegevens, prijzen, broncode, bedrijfsplannen) en sluiten uitdrukkelijk uit wat niet vertrouwelijk is: informatie die al openbaar was, die de ontvanger al kende vóór de NDA, of die hij zelf onafhankelijk ontwikkelde.
2. Waarvoor mag de informatie gebruikt worden?
Geheimhouden is niet genoeg: spreek ook af dat de ontvanger de informatie enkel mag gebruiken voor het doel van jullie gesprekken, bijvoorbeeld het opmaken van een offerte of het onderzoeken van een samenwerking. En met wie hij ze mag delen: zijn werknemers of adviseurs die ze echt nodig hebben, op voorwaarde dat zij ook tot geheimhouding verplicht zijn.
3. Hoe lang loopt de geheimhouding?
De wet legt geen duur op, dus je spreekt die zelf af. Na afloop is de ontvanger niet meer contractueel gebonden. Kies een termijn die lang genoeg is om je project te lanceren, vaak twee tot vijf jaar na het einde van de gesprekken. Voor echte bedrijfsgeheimen, zoals een recept of broncode, kan je afspreken dat de geheimhouding loopt zolang de informatie geheim is.
4. Welke sanctie staat er op een lek?
Schade door een lek is vaak moeilijk te bewijzen. Daarom bevatten veel NDA’s een schadebeding: een vast bedrag dat de ontvanger betaalt bij een inbreuk. Ben jij degene die tekent, lees die clausule dan goed. Een rechter kan een kennelijk onredelijk schadebeding matigen (artikel 5.88 van het Burgerlijk Wetboek), maar je wil die discussie liever niet voeren. Staat het bedrag niet in verhouding tot wat er op het spel staat, vraag dan gerust om het te verlagen. Let vooral op een bedrag “per inbreuk”: dat kan snel oplopen.
5. Wat gebeurt er met de informatie na afloop?
Spreek af dat de ontvanger documenten en bestanden terugbezorgt of vernietigt als de samenwerking niet doorgaat of stopt, en dat jij eigenaar blijft van alles wat je deelt. Een NDA geeft de ontvanger geen enkel recht op je ideeën of je intellectuele eigendom.
Geheimhoudingsovereenkomst laten opstellenWil je een NDA die past bij wat je deelt en met wie? Ik stel je geheimhoudingsovereenkomst op vanaf €400, je ontwerp krijg je binnen 2 tot 5 werkdagen. Bekijk hoe het werkt
Wanneer laat je een NDA tekenen?
Altijd vóór je iets vertrouwelijks deelt. Een NDA achteraf beschermt niet wat al gezegd is. Zet in de NDA zelf ook nog geen details van je project: die geef je pas na ondertekening, eventueel in een bijlage die beide partijen paraferen en die uitdrukkelijk als vertrouwelijke informatie geldt.
Typische momenten: gesprekken met een fabrikant of leverancier, een pitch bij een investeerder, een overname, of een freelancer die toegang krijgt tot je klantgegevens of systemen. Werk je daarna echt samen, dan horen de afspraken over geheimhouding ook in je samenwerkingsovereenkomst. Een NDA tekenen kan trouwens ook elektronisch: hoe dat zit met de bewijskracht, lees je in Is een contract zonder handtekening bindend?
Veelgestelde vragen
Is een NDA juridisch bindend in België?
Ja. Een NDA is een gewoon contract en bindt de partijen die het aanvaarden. Schendt de ontvanger de geheimhouding, dan kan je een schadevergoeding vragen, het schadebeding uit de NDA toepassen en de rechter vragen het gebruik van je informatie te laten stoppen.
Wat is het verschil tussen een NDA en een geheimhoudingsovereenkomst?
Er is geen verschil. NDA staat voor non-disclosure agreement, de Engelse naam voor een geheimhoudingsovereenkomst. Je hoort ook vertrouwelijkheidsovereenkomst of confidentiality agreement.
Hoe lang is een NDA geldig?
Zo lang als je afspreekt: de wet bepaalt geen duur. Vaak is dat twee tot vijf jaar na het einde van de gesprekken of de samenwerking, voor echte bedrijfsgeheimen soms zolang de informatie geheim blijft.
Moet ik een NDA tekenen die een klant of partner mij voorlegt?
Je bent niet verplicht, maar het is vaak een voorwaarde om verder te praten. Lees vooral de omschrijving van de vertrouwelijke informatie, de duur en het schadebeding na, en vraag een aanpassing als iets niet in verhouding staat.
Moet je binnenkort iets vertrouwelijks delen, of ligt er een NDA voor je klaar om te tekenen? Dan stel ik je geheimhoudingsovereenkomst op, aan een vaste prijs. Kreeg je een NDA van een partner, dan kijk ik ze na vanaf €500, of overlopen we ze samen in een juridisch uurtje.
